保交所ABS由注册制改为登记制!(附业务问答)

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所属分类:资产证券化
2021年9月28日,中国银保监会办公厅发布《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》,明确资产支持计划实行初次申报核准、后续登记制度,首单产品由银保监会核准,后续产品由保险资产管理机构设立,并向中保保险资产登记交易系统有限公司进行登记。要求登记机构收到产品登记材料之日起5个工作日内出具登记结果。
 
2021年1-6月,中保登累计注册资产支持计划8只,注册规模385亿元。相较去年同期,产品注册数量增长215.38%,规模增长289.95%,存续规模增长312.75%。截至2021年6月30日,中保登累计注册资产支持计划41只,注册规模累计1362.78亿元。基础资产类别包括:保理债权、反向保理债权、不良资产重组、金融租赁、融资租赁、小贷、基金份额、基础设施收费收益权、信托债权。
 
 
 
中国银保监会有关部门负责人就《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》答记者问
 
为持续深入落实国务院“放管服”工作部署,进一步深化保险资金运用市场化改革,提高服务实体经济质效,银保监会于近日印发了《关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知》(以下简称《通知》)。近日,银保监会有关部门负责人就《通知》相关问题回答了记者提问。
 
一、制定《通知》的背景是什么?
 
2015年,原保监会印发《资产支持计划业务管理暂行办法》(保监发〔2015〕85号),规定资产支持计划实行“初次申报核准,同类产品事后报告”。为进一步提高监管效率和透明度,2019年银保监会印发《关于资产支持计划注册有关事项的通知》(银保监办发〔2019〕143号),将设立程序调整为“初次申报核准,后续产品注册”,并交由中保保险资产登记交易系统有限公司办理注册工作。
 
2015年,原保监会印发《关于设立保险私募基金有关事项的通知》(保监发〔2015〕89号),允许保险资金设立私募基金并实行注册制。为进一步提高保险私募基金注册效率,2019年银保监会保险资金运用监管部印发《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》(资金部函〔2019〕1号),将保险私募基金注册工作交由中国保险资产管理业协会办理。
 
从实际运行看,中保保险资产登记交易系统有限公司和中国保险资产管理业协会(以下统称登记机构)承接注册工作后,产品发行效率有所提高,但相对于保险资产管理产品以及市场其他同类产品的登记时效,还存在一定差距。因此有必要对现行的注册机制进行改革,进一步优化流程、提质增效。
 
为持续深入落实“放管服”改革工作部署,推动优化营商环境,进一步推进保险资金运用市场化改革,持续加强保险资产管理机构产品事中事后监管,在充分听取行业机构意见建议基础上,银保监会制定了《通知》。
 
二、推进此次改革的主要考虑有哪些?
 
总体来看,推进资产支持计划和保险私募基金登记制改革是大势所趋。一是从产品角度看,资管新规后,随着同类产品监管规则日趋统一,资产管理行业竞争日益激烈,产品发行效率成为决定机构竞争力的重要因素。二是从投资者角度看,保险资金投资两类产品规模占比均接近九成,将产品由注册改为登记,将极大提高保险资金的配置效率。三是从风险承担角度看,将产品由注册改为登记,有利于压实保险资产管理机构的主体责任,有效厘清管理人、委托人、受益人、登记机构等各方的权利义务。
 
此外,银保监会去年印发《保险资产管理产品管理暂行办法》及三个配套细则后,三类保险资产管理产品均已实行登记制。从实际运行看,保险资产管理机构的风控合规意识不断增强,登记机构在产品登记方面积累了一定经验,服务效率不断提高。因此,此次登记制改革具备了较为坚实的推行基础。
 
三、制定《通知》的主要原则有哪些?
 
一是深化改革。坚决贯彻国务院“放管服”政策要求,通过明确时限、精简材料、优化程序等改革措施,在严把质量关前提下,进一步提高产品发行效率。二是稳中求进。考虑到登记机构在保险资产管理产品登记方面已有成功经验,人员保障充分、系统运行平稳,因此推进两类产品登记制改革时机较为成熟。三是完善配套。制定《通知》同时,指导登记机构借鉴同行经验,加快制定产品登记规则及操作规程,完善相应登记系统,做到规则先行,系统配套。四是压实责任。厘清各方职责边界,即保险资产管理机构承担产品合规风控的主体责任,登记机构承担产品登记、信息统计和风险监测等责任,监管部门强化对登记工作的业务指导和监督。
 
四、《通知》的主要内容有哪些?
 
《通知》共7条,旨在通过明确登记环节、缩短登记时间以及压实机构主体责任等方式,进一步规范产品发行,并提高产品发行效率。主要包括:一是明确产品登记流程。明确资产支持计划实行初次申报核准、后续登记制度,首单产品由银保监会核准,后续产品由保险资产管理机构设立,并向中保保险资产登记交易系统有限公司进行登记。保险私募基金由保险资产管理机构下属机构设立,并向中国保险资产管理业协会进行登记。二是严格登记时限要求。要求登记机构收到产品登记材料之日起5个工作日内出具登记结果。三是压实机构登记职责。要求保险资产管理机构承担设立产品的合规风控主体责任,强化产品登记内部控制、质量管理和信息安全保护。要求登记机构对产品登记材料完备性、合规性进行查验,加强产品登记工作管理和质量把关。完善登记系统建设,加强登记信息运用。四是提出相关监管要求。明确产品登记制改革后,仍由银保监会对产品实施监管,并加强对登记机构的工作指导和监督,发现未按规定和程序履行相应职责的,将依法采取监管措施,不断完善事中事后监管手段。
 
五、《通知》发布后,如何加强事中事后监管?
 
《通知》的发布实施是银保监会贯彻落实党中央、国务院关于深化“放管服”改革,推动优化营商环境的重要举措,是对保险资产管理机构相关产品监管框架的优化和完善,对于进一步推进保险资金运用市场化改革具有重要意义。银保监会将通过加强对登记机构业务指导、压实机构主体责任和加强日常监管等方式着力加强事中事后监管。
 
一是加强对登记机构的业务指导,督促其完善工作流程、系统建设和人员管理,扎实做好两类产品业务登记工作;强化登记机构产品登记后风险监测和统计职责,服务于银保监会日常监管。二是压实管理人主体责任,要求保险资产管理机构加强内部管理,提高登记质量,提升信息披露市场化、规范化水平。三是强化日常监管,银保监会将登记情况作为保险资产管理机构监管评级的参考依据;对于登记工作不力或存在失误和问题的保险资产管理机构,及时采取有力监管措施,加大机构违规成本。
 
 
中国银保监会办公厅关于资产支持计划和保险私募基金登记有关事项的通知
 
各保险资产管理机构:
 
为持续深入落实国务院“放管服”工作部署,进一步深化保险资金运用市场化改革,提高服务实体经济质效,银保监会决定将资产支持计划和保险私募基金由注册制改为登记制。现就有关事项通知如下:
 
一、保险资产管理机构发起设立资产支持计划,实行初次申报核准、后续产品登记。初次申报核准由银保监会依据相关规定办理,后续产品登记由中保保险资产登记交易系统有限公司依据监管规定和登记规则办理。
 
二、保险资产管理机构的下属机构发起设立保险私募基金,由中国保险资产管理业协会依据监管规定和登记规则办理登记。
 
三、中保保险资产登记交易系统有限公司和中国保险资产管理业协会(以下统称登记机构)应当于保险资产管理机构或其下属机构提交资产支持计划或保险私募基金(以下统称产品)登记材料之日起5个工作日内出具登记结果
 
四、保险资产管理机构或其下属机构承担设立产品的合规风控主体责任,在产品设立和登记过程中应当履行下列职责:
 
(一)加强产品设立和登记内部管理,建立健全并严格实施产品登记管理制度,明确产品合规和风险管理责任人,确保产品登记工作规范有序开展。
 
(二)按照监管规定和登记机构的登记规则,真实、准确、完整、及时提交登记材料,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
 
(三)建立严格的数据质量管控和责任追究机制,持续提高登记信息质量,加强产品存续期管理。
 
(四)银保监会规定的其他职责。
 
五、登记机构仅对登记材料的完备性和合规性进行查验,不对产品的投资价值和风险作实质性判断。在办理产品登记过程中应当履行下列职责:
 
(一)加强产品登记工作管理。制定并实施产品登记规则和操作流程,建立完善登记信息系统,做好系统运营维护和数据备份工作。完善保密制度并采取保密措施,确保登记信息安全。
 
(二)提高登记工作效率和透明度。精简登记材料,优化工作流程,提高登记效率和服务质量,定期向产品管理人通报登记工作情况。
 
(三)加强产品登记后数据统计和风险监测。管理和维护登记信息,定期向银保监会报送产品登记情况、业务运行情况、风险监测报告和其他有关情况。发现重大风险和违规行为线索,应当及时报告银保监会,必要时协助银保监会开展相关工作。
 
(四)银保监会规定的其他职责。
 
六、银保监会依据相关规定,加强对产品登记工作的业务指导和监督,发现保险资产管理机构和登记机构未按规定和程序履行相应职责的,依法采取相应监管措施,不断完善事中事后监管。
 
七、本通知自2021年10月1日起施行。《中国银保监会办公厅关于资产支持计划注册有关事项的通知》(银保监办发〔2019〕143号)、《关于股权投资计划和保险私募基金注册有关事项的通知》(资金部函〔2019〕1号)同时废止。
 
 
中国银保监会办公厅
2021年9月18日
 
 
 
 
关于印发《资产支持计划注册业务问答(一)》的通知
 
各有关保险资产管理机构:
 
为推进资产支持计划注册工作公开、透明、高效发展,在银保监会资金部指导下,我公司梳理汇总了注册工作的常见问题,编制形成《资产支持计划注册业务问答(一)》。现印发给你们,请遵照执行。
 
中保保险资产登记交易系统有限公司
2021年7月23日
 
 
资产支持计划注册业务问答(一)
 
一、资产支持计划有哪些基础资产类型?
 
答:在存量资产支持计划(以下简称支持计划)中,基础资产主要涉及债权、收(受)益权及权益类资产。其中,债权包含金融及融资租赁债权、消费金融债权、企业应收账款债权、不良资产重组债权、保单质押贷款债权、信托贷款债权、保理债权等;收(受)益权包含高速公路、供水、供电等未来经营收益权、租金收益权、信托受益权、私募基金份额收益权等;权益类包含未上市公司股权
 
二、对应收账款类基础资产,在集中度上有哪些要求?
 
答:支持计划由外部评级AAA 企业作为债务人、重要增信方或现金流重要提供方的,基础资产应包含三笔以上(含三笔)应收账款;基础资产少于三笔的,受托人应当在募集说明书中披露基础资产集中度较高的原因及合理性,充分揭示风险,设置相应的风险缓释措施并应一次性发行完毕。
 
支持计划由外部评级非AAA企业作为债务人、重要增信方或现金流重要提供方的,产品注册及分期发行时基础资产应至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50% 。
 
三、对基础资产预期产生的现金流有哪要求?
 
答:《资产支持计划管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第三十九条规定,基础资产现金流测算应当以原始权益人财务报告中历史数据为依据审慎合理测算。债权类基础资产应充分考虑:市场利率变化、基础资产早偿率、违约率、回收率、损失率、违约迁徙情况及损失的时间分布等因素。经营收益权类基础资产应充分考虑:原始权益人经营收入历史数据、特许经营授权情况、维持基础资产运营所必要的成本及税费支出、原始权益人及资产服务机构资信状况及持续经营能力等因素。受托人应在《募集说明书》及《现金流预测报告》中披露相关测算假设、测算方法、测算结果并对采用该方法测算出的现金流本息覆盖能力发表意见。
 
《暂行办法》第九条规定,基础资产现金流不包括回购等增信方式产生的现金流。支持计划可以设置外部增信,但外部增信产生的现金流不计入现金流压力测试。底层资产自身含有的保证、差额补足、流动性支持、抵(质)押、履约保险等附属权益,作为底层资产的一部分,不在上述限制内。此外,不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产不能作为现金流来源。
 
四、对现金流归集机制有哪些要求?
 
答:《暂行办法》第四十条规定,受托人应当建立相对封闭、独立的现金流归集机制,明确基础资产现金流转付环节和时限。受托人聘请资产服务机构的,应当要求资产服务机构为基础资产单独设帐,单独管理,并定期披露现金流的归集情况,披露频率不少于支持计划投资收益支付频率。
 
受托人应当合理设置支持计划次级份额的收益留存机制,以保障支持计划存续期间优先级受益凭证持有人的收益分配。存续期内现金流归集路径发生变化的,应通过受益人大会决议的方式进行调整,因触发违约、加速清偿、权利完善等产品合同约定事项,自动调整现金流归集路径的除外。
 
五、对关联关系有哪些要求?
 
答:在支持计划托管人与受托人方面,《暂行办法》第十六条规定,托管人与受托人不得为同一人,且不得具有关联关系。
 
在支持计划受托人与原始权益人方面,《暂行办法》第二十三条规定,受托人与原始权益人存在的关联关系应在《募集说明书》中披露,并采取有效措施,防范可能产生的利益冲突。
 
此外,原始权益人、初始债权人、初始债务人等相关当事人之间存在关联关系的,受托人应高度关注关联关系比例,防范因过高关联性导致的基础资产不真实或转让价值不公允等风险。如:出租人与承租人存在关联关系的,需对租赁合同的商业合理性、租赁物评估价值的合理性、承租人偿还租金的还款安排、租赁公司的内控制度和资产服务能力等出具核查意见,并对基础资产所实现的风险分散程度以及支持计划是否有足够的信用增级做出相关披露和说明;又如:以核心企业提供主要信用保障,以核心企业上游中小供应商应收账款债权作为基础资产的供应链资产支持计划,受托人应充分关注并合理确立核心企业与中小供应商之间的关联交易比例上限,并论证该比例的合理性。
 
六、对尽职调查及信息披露有哪些要求?
 
答:在尽职调查工作中,可以采用逐笔尽职调查或者抽样尽职调查两种方法。入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征的,可以采用抽样尽职调查方法;对于入池资产笔数少于50笔的资产池,应当采用逐笔尽职调查方法;对于入池资产笔数大于50笔(含50笔)的资产池,可以采用抽样尽职调查方法。采用抽样尽职调查方法的,受托人应当设置科学合理的抽样方法和标准,并对抽取样本的代表性进行分析说明。
 
对应收账款类项目基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%,或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20%的,受托人应全面调查其经营情况及财务状况,对其偿付能力和资信水平发表意见并在《募集说明书》中披露该债务人的相关信用情况。
 
七、对金融租赁、融资租赁类支持计划有哪些要求?
 
答:金融租赁企业作为原始权益人,转让金融租赁债权的,金融租赁企业应事先征求所在地银保监局意见或就转让行为出具合规承诺书。
 
融资租赁企业作为原始权益人,除应满足《暂行办法》第十四条外,还应满足《融资租赁公司监督管理暂行办法》的要求,如暂不满足相关监管指标的,支持计划预期到期日不得超过《融资租赁公司监督管理暂行办法》第五十二条规定的过渡期。省级地方金融监管部门根据特定行业的实际情况,适当延长过渡期安排的,受托人应提供地方金融监管部门文件。
 
若租赁物存在难以处置的风险,受托人应在《风险申明书》中进行风险提示;如租赁物涉及地下管网类资产,《法律意见书》应对管网权属及是否真实存在、是否存在权利限制发表意见,包括但不限于通过尽职调查管网类资产建设合同、造价、材质、埋藏区域等要素予以确认,以满足租赁债权可特定化的要求;若管网类资产经划拨产生,还应对划拨机构是否允许利用该管网资产进行融资出具法律意见。鉴于该类租赁物不可移动难以变现,其缓释风险的能力不强。受托人应在认购文件中进行风险提示。
 
租赁物清单应至少包含租赁物名称及明细、租赁合同编号、承租人名称、租赁合同金额、未偿本息余额、租赁合同起始日和到期日、合同剩余期限、租赁合同利率、担保方式(如有)、保证金金额(如有)、保证人名称或抵(质)押物价值。应收账款类基础资产清单参照执行。
 
八、对基础设施收费权类支持计划,现金流来源有哪些要求?
 
答:基础设施收费权类支持计划,其现金流应当来源于原始权益人基于政府和社会资本合作(PPP)项目、国家政策鼓励的行业及领域的基础设施运营维护,或者来自从事具备特许经营或排他性质的市政设施、交通设施,教育、健康养老等公共服务所形成的债权或者其他权利。
 
九、除基础设施项目、保障房和城镇化建设外,还有哪些国家政策支持的领域可适用《暂行办法》第九条的规定?
 
答:2020年3月4日,中共中央政治局常务委员会会议指出,支持发展新型基础设施建设,探索推进包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能和工业互联网等重大项目。
 
2021年6月3日,中国银保监会下发《关于做好2021年制造业金融服务有关工作的通知》要求“(五)加强保险资金支持,提升制造业企业风险保障水平。鼓励保险资金加大对先进制造业、战略性新兴产业的支持力度。支持保险资金在风险可控的前提下,通过投资企业股权、债券、基金、资产支持计划等形式,为制造业企业提供资金支持。”
 
2016年9月1日,原银监会、保监会等7部门联合发布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》第二条指出,绿色金融是指为支持环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的经济活动,即对环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等所提供的金融服务。
 
对于以上新型基础设施、绿色金融领域资产证券化项目,适用《暂行办法》第九条关于国家政策支持的范畴。
 
十、申请注册时支持计划基础资产已封包确认的,注册后可否分期发行?
 
答:《暂行办法》第二十四规定,受益凭证发行可以采取一次足额发行,也可以在募集规模确定且交易结构一致的前提下,采用限额内分期发行的方式。《中保登公司关于资产支持计划分期发行有关事项的通知》第七条对于产品注册时基础资产已封包确认的,受托人可在分期发行环节根据各期产品情况对已确认的基础资产进行切分发行。同时应满足募集资金与所购买基础资产一一对应、期限匹配、集中度等要求,禁止各期产品集合运作、期限错配、分离定价等情况。
 
十一、资产支持计划项目命名有何规范性要求?
 
答:资产支持计划命名应明确、简短,可按照支持计划受托人、原始权益人、基础资产类型、年份(如2021)、X号X期(如有)的顺序进行命名,中间如需连接符的均以“-”体现。此外项目名称中不应出现不易理解的特殊符号或字母等。在中保登申报的支持计划名称不应与其他市场的产品名称重复。如“XX资产-XX租赁2021第1号资产支持计划(第1期)”。
深圳保理律师

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