金融人必备技能:尽职调查

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所属分类:保理尽职调查

尽职调查是指投资人或机构在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致对目标企业有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,目的是发现其业务上的优势和弱点并找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素,作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定。

概念:在投资融资过程中,对目标公司业务经营、财务、 法律、 潜在机会和风险进行的一系列调查。

目的:发现价值(潜在优势,投资价值)和风险(投资风险,不利情况)

范围:

业务尽职调查:行业/企业的业务模型、盈利模式,标的企业的竞争优势,协同效应,以及未来潜在的整合成本和整合风险

财务尽职调查:财务状况、财务指标、投融资结构、盈利预测等

法律尽职调查:历史沿革、重大合同、诉讼、税收、股权结构(类别股权安排,优先股东、期权等问题)等

基本方法:

审阅:通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅

各种渠道取得资料的分析:发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等

访谈:与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通

企业实地调查:查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产

2、尽职调查的主要内容和框架
1. 公司的基本状况(重要)
公司概况:公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构、出资情况、公司章程、审计报告等
历史沿革:工商登记、备案资料、改制资料、增减资、股权变动等
股权结构及股东情况:控股股东的股权结构、控股股东、实际控制人、发起人及主要股东的资料 全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明、组织结构、公司治理、内部控制、董监高基本情况、独立性、内部控制

员工情况 

2. 公司的业务与技术

行业情况

行业管理情况:历史、现状、发展趋势、行业特点、法规及政策等
行业上下游情况:产业链、原材料与成本、销售与市场等
行业的行业地位:现状、竞争力等

竞争情况

行业的竞争格局:竞争形势、产品结构等
竞争对手分析:竞争力 、类比相似情况等
公司竞争战略:经营模式和发展目标、投资分析的判断等
公司的市场优势与劣势:经营模式 、投资分析的判断等

公司主营业务的介绍

公司主要产品:产品基本情况等

公司经营模式:企业经管的关键环节 、法律和财务问题的分析基础等

司核心技术和研究:核心竞争力 、行业信息 、投资分析的判断等

3. 公司经营状况
采购情况:通过与采购部门、主要供应商沟通等方法,调查公司主要原材料、市场供求状况等
生产情况:生产制作流程、产品的运输和保管等。查看公司生产流程资料,结合生产核心技术或关键生产环节,分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度等
销售情况:产品市场与客户、销售环节、物流情况等。与公司销售部门相关人员沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法,调查公司产品的市场需求状况,是否有稳定的客户基础等。
主要资产情况:固定资产、无形资产等
经营资质
安全生产与环境保护
4. 同业竞争与关联交易
同业竞争:询问公司相关工作人员、实地走访标的公司生产或销售部门等,调查企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况等
关联方:通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈,查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见,发函询证,咨询律师及注册会计师意见等
关联交易 
5. 公司财务状况(需要具备好的财务基础和专业的经验,任务量较大,复杂)
财务报表:查询三大报表,资产负债表、损益表、现金流量表。收集能够反映公司财务基本状况的财务数据如:资产(货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产)、负债(银行借款、应付账款)、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。
重大会计政策与会计估计:财务制度、审计报告
主要财务指标分析:财务比率信息可以从会计师审计报告中查得。如:盈利能力指标(毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等)、偿债能力指标(资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数)、经营风险和持续经营能力指标(资产周转率、存货周转率和应收账款周转率)。
关键会计科目注释
6. 商业信用 诉讼 担保及其他或有负债
商业信用情况 
违法违规情况 
合同审阅情况:依法纳税、社保缴纳、融资运用 
诉讼情况、担保情况(潜在风险资产使用情况) 或有负债情况
7. 业务发展
发展战略
经营理念
发展计划
发展目标
8. 投资分析
投资亮点:综合宏观经济、行业分析、公司业务、公司发展进行分析
风险因素:综合宏观经济、行业分析、公司业务、公司发展进行分析
盈利预测:目标年度期间的审计报告、目标企业的财务预算
公司估值与投资方案:目标年度期间的审计报告、目标企业的财务预算
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