保理业务尽职调查(二)——基础篇

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所属分类:保理尽职调查
保理业务尽职调查的主要方向包括以下几大方面:企业主体的基本情况、企业主体的业务模式、企业主体的财务分析、企业主体的法律信用以及保理交易的基础资产。基本情况包括但不限于:企业成立时间、成立背景、成立年限、经营范围、注册地、经营地、股东构成、股权结构、实际控制人等。本篇将详细阐述如何进行针对交易对手基本情况的调查。

保理业务不同于传统信贷业务,是基于传统贸易业务项下交易双方的债权债务关系而建立起来金融产品,所以其主体的基本情况调查应针对买卖双方同时展开,但又有所侧重:在标准无追索权保理业务项下,买方是重点调查对象;在有追索权保理业务项下,还应增加对于卖方的调查。

对于交易双方开展授信前期的基础信息调查及核实工作,应做到实地考察交易对手的办公场所、生产车间、原辅料及产成品仓库,关注其整体的办公环境、生产环境及生产设备的运行状况、现场生产及管理情况、原辅料及成品的库存情况等。实地考察过程中应与公司实际控制人、总经理、财务负责人以及其他相关核心人员(如生产负责人、销售负责人)进行面谈,以全方位了解企业的经营历史、管理方式、发展思路等。

(一) 通过获取企业的批准设立文件、营业执照(三证合一)及工商变更资料、公司章程及修订案,判断企业设立的延续性及合法性,并通过查询全国企业信用信息公示系统,确保企业所提供的基本资料与全国企业信用信息公示系统所查询信息的一致性。对于上述基础证照文件,应重点关注企业的成立年限及经营范围,这通常是企业是否满足授信要求的准入标准,对于企业经营历史的调查与了解也能够帮助理清企业的发展历程,并判断其未来发展的趋势性与合理性。

获取上述资料及查询公示系统,还应关注企业出资的真实性、及时性、合法性,并能通过出资结构判断企业控股股东及实际控制人,有助于后续调查的深入。

(二) 通过访谈或收集履历等方式,了解企业实际控制人及高级管理人员的从业经验及进行稳定性判断。实际控制人及高级管理人员的从业经验通常会指引企业未来的发展方向,相关人员的稳定性也是企业持续经营及良性发展的基础。

对于实际控制人及高级管理人员的调查还应关注其是否控制或管理着其他企业,也即关联企业,一方面能够梳理企业间的关联交易,防范资产转移、虚构交易等风险,另一方面也是整体授信方案设计不可缺失的一部分。

由个人或家族控制的企业,还应调查实际控制人个人的资产及负债情况,包括但不限于家庭情况、婚姻状况、爱好嗜好等,判断其管理类型、管理理念,此部分可以归结为企业发展的软实力体现。

(三) 通过查阅企业的房产、土地使用权、商标专利、特许经营权等有形无形资产,以及主要生产经营设备等财产的权属凭证、相关合同等资料,了解企业的资产实力,企业通过消耗资产来持续经营并产生稳定的收入及现金流,通过对于企业资产情况的调查能够全面了解企业的硬件实力。

不动产及无形资产的关注重点在于其权属清晰,有形动产的关注重点在于其核心参数或技术,以评估企业主要设备的技术先进性及在行业中的相对水平。

(四) 通过获取企业的相关资质认证文件(诸如环评认证、质量体系认证等),调查企业在环境保护和产品质量、技术标准等方面是否符合相关监管要求,是否受过环境保护部门的处罚;企业产品是否符合有关产品质量及技术标准,是否受过产品质量及技术监督部门的处罚等,符合监管要求的技术、产品等是企业可持续发展的基础。

(五) 在实施了上述基本情况的资料收集、调查和访谈后,应当能够建立起一套关于企业经营历史、发展战略、管理理念等综合性评估框架,这套框架是对于企业基本风险的判断,也是后续进一步深入尽职调查的基础。

对企业基本情况进行调查是对企业基础信息和合法存续的验证,调查重点是真实性及有效性,针对股东及实际控制人还应评估其在资金、技术、品牌、管理等各方面的持续支持能力。

综上来说,一般情况下对一家企业进行基本情况的尽职调查需要对方提供如下资料:批准设立文件、营业执照(三证合一)及工商变更资料、公司章程及修订案、股权结构及变更说明、实际控制人及高级管理人员履历、房产土地证或不动产证、核心设备所有权证明文件、资质认证文件、环评文件、特殊行业经营许可证等。同时,访谈是对于企业基本情况尽职调查的主要方法,以时间轴为主线、穿插上述各方面资料的交叉验证,不失为一套好的访谈方案。

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