保理业务尽职调查(一)——概述篇

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所属分类:保理尽职调查

尽职调查最早起源于证券市场投资以及企业并购交易,多指在目标企业的配合下,对目标企业数据、文档、人员、管理、技术、资金等做全面深入的审核。就保理业务而言,尽职调查是指公司相关人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,按照一定的标准和要求,对目标企业的背景资料、法律状态、经营状态、财务状况以及拟保理应收账款等有关情况进行调查,并对其的经营风险、财务风险、基础资产交易风险等进行分析的一种手段,主要的方式包括但不限于公开市场信息收集、实地考察、人员访谈、资料收集等。

说起尽职调查,先得说一说信贷,信贷的本质是对风险的经营,是对贷款风险的持续管理,将贷款损失维持在一定范围内。狭义来说就是采取各项风险缓释措施,降低贷款损失;广义来说就是贷款损失不影响金融机构的整体流动性,从而能够在持续经营管理下,消化贷款损失,实现资产规模和收益的稳定增长。风险不能控制,而是科学的管理,尽职调查就是在微观层面对风险管理的一种技术安排,在最大程度上修正各项错误信息和失真信息。

  尽职调查的基本原则

尽职调查的基本原则可以用八个字来概括“谨慎、计划、真实、完整”。

谨慎性是指尽职调查应以目标企业的真实状况为基础,在计划、底稿、报告的出具过程中应始终保持谨慎的态度,在存在不确定性的情况下应谨慎做出判断,并依据可以获得的信息做出保守估计。

计划性是指尽职调查应当在对企业的基本情况具有一定的熟悉和了解的情况下开展,并列出主要的调研内容、调研对象、时间节点安排等,尽职调查是一项综合性、系统性的复杂工程,需要有计划地开展工作。

真实性是指尽职调查过程中应确保所获得信息的真实,真实性的判断一方面源于资料的获得渠道,另一方面源于对各类信息的交叉验证。

完整性是指尽职调查工作应尽可能涵盖所有与最终决策相关的各个方面,包括背景资料、法律状态、经营状态、财务状况以及拟保理应收账款等一系列信息。


  尽职调查的目的

尽职调查的目的就是解决如下5个问题:

1、他是谁?

我们的交易对手是谁,企业的实际控制人是谁,企业的管理团队是谁。

2、他是做什么的?

企业是做产品还是做服务的,是怎么做出来的,技术怎么样,客户是谁。

3、他做的怎么样?

企业做产品或是服务最终都将反映在数据上,反映出来的财务状况如何,将直观反映出企业的经营业绩。

4、他做的圈子怎么样?

任何企业都不可能独善其身,行业圈子的发展趋势将在一定程度上影响企业本身经营情况及未来发展。

5、我们怎么和他交易?

解决了上述问题后,我们就需要制定交易策略,实现我们与交易对手的双赢。


  尽职调查的主要方向

根据尽职调查的目的,就保理业务而言,尽职调查的主要方向包括以下几大方面:企业主体的基本情况、企业主体的业务模式、企业主体的财务分析、企业主体的法律信用以及保理交易的基础资产。

需要特别强调的是,保理业务与其他融资业务不同,保理业务以受让应收账款为核心,所以保理业务的第一还款来源是债务人的到期付款,而非保理融资申请人的还款。也就是说,无论从交易方案设计还是尽职调查方向,保理业务所基于的基础交易产生的闭环现金流是安全回收保理款的核心保障。因此,在保理业务的尽职调查中,保理交易基础资产的尽调尤为重要;而在交易主体尽调中,应更加侧重对于债务人的尽调。

基本情况包括但不限于:企业成立时间、成立背景、成立年限、经营范围、注册地、经营地、股东构成、股权结构、实际控制人等。

业务模式包括但不限于:主营产品或服务、工艺流程、技术水平、资质要求、生产周期、加工设备、上游原料、下游产品、结算方式、政策环境、行业趋势等。

财务分析包括但不限于:基础财务数据、重点数据明细、核心财务指标、辅助单据、银行流水、未来盈利性预测、债务偿还压力测试、财务数据与业务模式匹配性等。

法律信用包括但不限于:涉诉判决、被执行记录、失信行为、信用违约记录、潜在债务纠纷、履约资源等。

基础资产包括但不限于:贸易真实性、贸易稳定性、单据完整性、基础资产与业务模式匹配性等。


 

正如前所言,尽职调查是一项综合性、系统性的复杂工程,而且也是一项持续性的工作。尽职调查是风险管理的第一步,风险控制需要持续性的评估,尽职调查没有尽头,以帮助我们从多个渠道或来源收集信息,以解决或规避已经存在的或后续可能发生的风险。

下期开始将分别从上述五个方向具体阐述,进一步细化保理业务尽职调查的内容、方式、渠道等。

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深圳保理律师

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